Rieter will die beiden industriellen Aktivitäten als separat börsenkotierte Publikumsgesellschaften mit selbständigem Aktionariat und Management positionieren

Verwaltungsrat beantragt Aufteilung des Rieter-Konzerns durch Verselbständigung der Divisionen Rieter Textile Systems und Rieter Automotive Systems.

Der Verwaltungsrat der Rieter Holding AG beantragt an der Generalversammlung vom 13. April 2011 die Aufteilung des Rieter-Konzerns und die Weiterführung der Divisionen Textile Systems und Automotive Systems als zwei separat börsenkotierte Unternehmen mit selbständigem Aktionariat und Management.
Die Zustimmung der Aktionäre an der Generalversammlung vom 13. April 2011 vorausgesetzt, wird Rieter Holding ihren Zweck anpassen und die Aktien der juristischen Einheit, die heute das Geschäft der Division Automotive Systems hält, als Sonderdividende an ihre Aktionäre ausschütten. Die neue Gesellschaft wird Autoneum Holding AG heissen.

Die neue Gesellschaft Autoneum wird ab Mitte Mai 2011 an der SIX Swiss Exchange kotiert sein. Hans-Peter Schwald ist als Präsident des Verwaltungsrats vorgesehen, Martin Hirzel als CEO, Urs Leinhäuser als CFO und stellvertretender CEO.
Die heutige Division Rieter Textile Systems wird unter dem Namen Rieter weiterhin als selbständige Gesellschaft an der SIX gehandelt werden (Börsenkürzel: RIEN).

Es wird nicht erwartet, dass die beantragte Aufteilung zu einem Stellenabbau führen wird.
Die beiden Mitglieder des Verwaltungsrats und grössten Aktionäre der Rieter Holding, Peter Spuhler und Michael Pieper, sprechen sich für die Transaktion aus. Im Hinblick auf die Aufteilung haben sich beide Aktionäre verpflichtet, Autoneum ein nachrangiges Aktionärsdarlehen von je 12.5 Mio. CHF zu gewähren und während einer vereinbarten Frist ihre Autoneum-Aktien nicht zu verkaufen („Lock-up“). Sie haben sich ebenfalls verpflichtet, mindestens bis zur Generalversammlung 2014 im Verwaltungsrat von Autoneum zu bleiben.

Der Verwaltungsrat der Rieter Holding AG plant, den Rieter-Konzern aufzuteilen und die beiden industriellen Aktivitäten, das Textilmaschinen- und das Autozuliefergeschäft, zu verselbständigen. Ziel ist, sie juristisch und finanziell vollständig aufzuteilen, damit sie strategisch flexibler agieren und sich in ihren Märkten klarer positionieren können. Der Verwaltungsrat wird der Generalversammlung vom 13. April 2011 beantragen, das Autozuliefergeschäft aus der Rieter Holding AG auszugliedern und als selbständige Gesellschaft an der SIX Swiss Exchange zu kotieren.

Rieter hatte das Autozuliefergeschäft Mitte der achtziger Jahre erworben. Damit wurde ein Gegengewicht zum zyklischen Stammgeschäft im Textilmaschinenbereich geschaffen. Rieter Automotive Systems entwickelte sich vor dem Hintergrund der damals konstanten Wachstumsraten im Autozuliefergeschäft über viele Jahre beständig. Innovationen und zahlreiche Übernahmen trugen zum Wachstum bei.

Auch Rieter Textile Systems entwickelte sich erfreulich und begegnet heute den branchentypischen Nachfragezyklen erfolgreich mit flexiblen Strukturen. Mit der konsequenten Umsetzung von Restrukturierungs- und Kostensenkungsprogrammen hat der Rieter-Konzern den marktbedingten Einbruch der Jahre 2008 / 2009 erfolgreich gemeistert und im vergangenen Geschäftsjahr die Trendwende erreicht.

Nach der erfolgreichen Entwicklung beider Geschäftsbereiche unter einem Dach über mehrere Jahrzehnte sind heute das Autozuliefer- wie das Textilmaschinengeschäft von Rieter global aufgestellt, individuell zukunftsfähig und gut vorbereitet, um als starke und fokussierte eigenständige Gesellschaften am Kapitalmarkt zu bestehen.

Die vorgeschlagene Aufteilung ist auch eine Konsequenz der langfristigen Entwicklung der beiden industriellen Aktivitäten zur finanziellen Eigenständigkeit. Schon heute werden die beiden Geschäftsbereiche als separate Einheiten mit eigenen Managementteams und Organisationen geführt. „Die beantragte Aufteilung und formale Verselbständigung der Divisionen ist ein logischer nächster Schritt, den wir jetzt vollziehen“, kommentiert Rieter Executive Chairman Erwin Stoller. Damit seien die Divisionen besser gewappnet für die strukturellen Veränderungen in der Textil- und in der Automobilindustrie sowie die zunehmende Komplexität und Globalisierung beider Geschäfte, die sich in der kommenden Zeit fortsetzen würden. Es wird nicht erwartet, dass die beantragte Aufteilung zu einem Stellenabbau führen wird.

Gute Ausgangslage für Start als selbständige Unternehmen
Der Verwaltungsrat von Rieter erwartet für beide Aktivitäten erhebliche Vorteile, wenn sie zukünftig als selbständige börsenkotierte Gesellschaften handeln können. Eine wichtige Folge der Selbständigkeit wird die grössere strategische und operative Flexibilität beider Unternehmen sein. Dadurch werden sich beide Gesellschaften besser weiterentwickeln und ihr Wachstumspotenzial nutzen können, zum Beispiel durch Partnerschaften und Kooperationen. Die beantragte Transaktion bietet den Rieter-Aktionären interessante Perspektiven. Mit der Aufteilung des Konzerns in zwei branchenfokussierte börsenkotierte Unternehmen profitieren die Aktionäre von erhöhter Transparenz und Visibilität.

Das Textilmaschinen- wie das Autozuliefergeschäft von Rieter sind heute aus industrieller und aus finanzieller Sicht in einer guten Ausgangslage, um sich als selbständige Unternehmen in ihren Märkten zu behaupten und ihre Aktivitäten auszubauen.

Zwei attraktive börsenkotierte Gesellschaften
Mit Rieter und Autoneum stehen den Anlegern zwei attraktive, klar fokussierte Publikumsgesellschaften zur Auswahl. Detaillierte Erläuterungen zur geplanten Aufteilung gibt die Rieter Holding AG mit der heute publizierten Einladung zur ordentlichen Generalversammlung und in einer separaten Broschüre, die mit der Einladung an die Aktionäre versendet wird. Die relevanten Dokumente sind auch online unter www.rieter.com verfügbar.

Autoneum: Weltweit einer der führenden Hersteller von Systemen für akustischen Komfort und Hitzeschutz bei Motorfahrzeugen
Autoneum liefert innovative und kostengünstige Lösungen für akustischen Komfort und Hitzeschutz bei Motorfahrzeugen. Das Unternehmen verfügt über eine breite Palette von Produkten, welche in sechs Produktlinien eingeteilt sind: Innenboden, Unterboden, Motorraum, Rohbau, Innenraum und Kofferraum. Autoneum liefert die Produkte weltweit den führenden Fahrzeugherstellern und ist selbst in die folgenden vier regionalen Geschäftsgruppen eingeteilt: Business Group Europe, Business Group North America (USA, Kanada und Mexiko), Business Group Asia und Business Group SAMEA (Südamerika, Mittlerer Osten und Afrika). Alle regionalen Gruppen produzieren mit teilweise regionalen Eigenheiten einen Grossteil der gesamten Produktpalette.

Autoneum beliefert Kunden in den Hauptmärkten Europa und Nordamerika wie auch in Südamerika. Speziell in Asien (allerdings mit Ausnahme von Japan) nimmt Autoneum auch am Aufschwung der Wachstumsmärkte teil. Der ständige Ausbau der Aktivitäten in diesen Wachstumsmärkten, ausserhalb der Hauptmärkte Europa und Nordamerika, spiegelt sich auch in den erhöhten Verkaufszahlen in diesen Märkten wider.

Corporate Governance
Nach Kotierung der Autoneum-Aktien wird sich der Verwaltungsrat von Autoneum voraussichtlich aus den folgenden Personen zusammensetzen: Hans-Peter Schwald (Präsident), Rainer Schmückle (Vizepräsident und Präsident des Revisionsausschusses), Michael Pieper, This E. Schneider (Präsident des Nominations- und Kompensationsausschusses), Peter Spuhler und Ferdinand Stutz. Peter Spuhler und Michael Pieper stehen der Autoneum mindestens bis zur ordentlichen Generalversammlung 2014 als Verwaltungsräte zur Verfügung.

Nach Kotierung der Autoneum-Aktien wird sich das Management der Autoneum voraussichtlich wie folgt zusammensetzen: Martin Hirzel (CEO), Urs Leinhäuser (CFO und stellvertretender CEO) und die vier Business Group Heads Charles Fäh (Business Group Europe), Richard Derr (Business Group North America), Uwe Trautmann (Business Group Asia) und Martin Hirzel (Business Group SAMEA).

Dividendenpolitik
Die Dividendenpolitik von Autoneum und die Höhe künftiger Dividenden, deren Zahlung sie gegebenenfalls beschliesst, hängen von einer Reihe von Faktoren ab, einschliesslich der Erlöse, der Finanzlage, des Liquiditätsbedarfs, der allgemeinen Geschäftsaussichten der Gruppe, rechtlicher und vertraglicher Verpflichtungen im Zusammenhang mit der Ausschüttung von Dividenden sowie sonstiger Faktoren. Unter Berücksichtigung der erwähnten Faktoren strebt Autoneum eine Ausschüttungsquote von bis zu 30% an.

Nach der Kotierung wird Autoneum über voraussichtlich CHF 30’000’000 an Reserven aus Kapitaleinlagen verfügen, welche unter bestimmten Bedingungen und in Übereinstimmung mit Autoneums Dividendenpolitik ohne Abzug der schweizerischen Verrechnungssteuer an die Aktionäre ausgeschüttet werden können.

Rieter: Ein führender Anbieter von Kurzstapelspinnereimaschinen und -komponenten mit der weltweit breitesten Produktpalette
Der heutige Geschäftsbereich Rieter Textile Systems wird das operative Geschäft von Rieter führen, wenn die Aufteilung des Konzerns abgeschlossen ist. Rieter Textile Systems ist ein führender Anbieter von Kurzstapelspinnereimaschinen sowie -komponenten und verfügt weltweit über die breiteste Produktpalette.

Rieter ist der einzige Anbieter weltweit, der sowohl die beiden Prozesse für Spinnereivorbereitung als auch sämtliche vier Endspinnverfahren abdeckt, die am Markt etabliert sind.

Rieter hat das traditionelle Maschinengeschäft systematisch um Technologiekomponenten und Serviceleistungen für Kurzstapelspinnereien erweitert und ist heute einer der weltweit grössten Anbieter im Komponentenbereich. Rieter beliefert sowohl Spinnereien als auch verschiedene Maschinenhersteller mit Technologiekomponenten. Dieses Geschäft ist den branchentypischen Marktzyklen weniger unterworfen als das Maschinengeschäft.

Corporate Governance
Nach der Generalversammlung 2011 wird der Verwaltungsrat voraussichtlich aus den folgenden Personen bestehen: Erwin Stoller (Präsident und Delegierter), This E. Schneider (Vizepräsident und Lead Director sowie Präsident des Nominations- und Kompensationsausschusses), Dieter Spälti, Jakob Baer (Präsident des Revisionsausschusses), Michael Pieper, Hans-Peter Schwald und Peter Spuhler.

Nach Abschluss der Aufteilung wird die Konzernleitung voraussichtlich aus den folgenden Personen bestehen: Erwin Stoller (Präsident und Delegierter des Verwaltungsrats), Peter Gnägi (Leiter der Business Group Spun Yarn Systems), Werner Strasser (Leiter der Business Group Premium Textile Components), Joris Gröflin (CFO) und Thomas Anwander (Generalsekretär).

Dividendenpolitik
Die Rieter Holding strebt eine Ausschüttungsquote von rund 30% an. Solch zukünftige Dividenden sind von einer Reihe von finanziellen und rechtlichen Faktoren abhängig.

Nach Abschluss der Aufteilung des Konzerns wird die Rieter Holding voraussichtlich rund CHF 130’000’000 an Reserven aus Kapitaleinlagen haben, welche unter bestimmten Bedingungen und in Übereinstimmung mit der Dividendenpolitik der Rieter Holding ohne Abzug der schweizerischen Verrechnungssteuer an die Aktionäre ausgeschüttet werden.

Beschreibung der Aufteilung
An der Generalversammlung 2011 werden die Aktionäre gebeten, über die beantragte Aufteilung zu entscheiden:

Sofern die Generalversammlung 2011 der Rieter Holding der Aufteilung zustimmt, wird jeder Aktionär der Rieter Holding für jede seiner Rieter-Holding-Aktien in der Form einer Sonderdividende eine Aktie an Autoneum erhalten. Den Aktionären der Rieter Holding werden die Autoneum-Aktien unentgeltlich zugeteilt.
Nach Vollzug der Aufteilung werden die Autoneum-Aktien an der SIX im Main Standard kotiert und gehandelt. Die Aktien der Rieter Holding bleiben an der SIX kotiert.

Der Verwaltungsrat der Rieter Holding empfiehlt den Aktionären einstimmig, der beantragten Aufteilung zuzustimmen.
Die beiden grössten Aktionäre der Rieter Holding, Peter Spuhler und Michael Pieper, sprechen sich für die beantragte Transaktion aus. Sie haben bestätigt, dass sie an der Generalversammlung 2011 mit allen ihren Rieter-Holding-Aktien für die Aufteilung stimmen werden.

Indikativer Zeitplan der Wichtigsten Ereignisse
Der Zeitplan der nachfolgenden Ereignisse entspricht den gegenwärtigen Erwartungen der Rieter Holding im Hinblick auf den Zeitplan der Transaktion, der sich jedoch noch ändern kann:

Ereignis Datum
Schliessung des Aktienregisters der Rieter Holding 31. März bis 13. April 2011
Ordentliche Generalversammlung der Rieter Holding 13. April 2011
Veröffentlichung des Kotierungsprospekts der Autoneum Holding 2. Mai 2011
Stichtag für das Anrecht auf den Erhalt von Autoneum-Aktien 12. Mai 2011
Kotierung der Autoneum-Aktien an der SIX 13. Mai 2011
Erster Handelstag der Autoneum-Aktien an der SIX 13. Mai 2011
Erster Handelstag der Rieter-Holding-Aktien ex-Dividende 13. Mai 2011

Bilanzmedienkonferenz
Heute, 22. März 2011, 9:00 Uhr

Finanzanalystenkonferenz
Heute, 22. März 2011, 14:00 Uhr
Ort: Maschinenfabrik Rieter, Training Center, Klosterstrasse 20, 8406 Winterthur

Nächste Termine
Generalversammlung 2011: 13. April
Halbjahresbericht 2011: 27. Juli

Weitere Informationen zur geplanten Aufteilung, zur Einladung zur Generalversammlung vom 13. April 2011, zur Aktionärsbroschüre und zu den Zahlen für das Geschäftsjahr 2010 sind auf www.rieter.com verfügbar.

Für weitere Informationen kontaktieren Sie bitte:

Rieter Holding AG
Investor Relations
Urs Leinhäuser
Chief Financial Officer
T +41 52 208 79 55
F +41 52 208 70 60
E-mail: investor@rieter.com

Rieter Management AG
Media Relations
Peter Grädel
Head Corporate Communications
T +41 52 208 70 12
F +41 52 208 72 73
E-mail: media@rieter.com

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